一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄，战争场面浩大，并由钻石级演员压阵，包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊，编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。

三个孤儿院一起长大的孩子，命运跟他们开了个大玩笑，上演了一场警察与匪徒的对杀戏码，最终在对方的枪口下死去

退伍军人李长江（刘德华 饰）被两名抢劫的战友连累入狱，他受尽警察毛向阳（徐锦江 饰）毒打后被判处死刑，临刑当口，长江用父亲给他的锯片侥幸逃脱……长江找到人蛇集团偷渡到香港，于路结识了鸡心（莫少聪 饰）、阿满（李美凤 饰），阿满姑娘的善良深深打动了长江。因香港的亲戚拒绝接收长江，他只能在工地为人蛇集团头目良哥工作还账，期间长江听说阿满被卖为妓女，日夜思索搭救方法，长江孤身力拼皮条帮派不敌，只得在良哥介绍下帮助湖南帮老大沙皮卓打劫金店，以此借助帮派力量搭救阿满。同在沙皮卓手下出力的鸡心在打劫金店时险些被擒，长江搭救他以后两人结为莫逆。长江帮沙皮卓打劫后对方并未履行承诺，反而用阿满逼迫长江继续犯罪，同时毛向阳为了抓捕长江专程赴港……

故事围绕着一幢破旧的旧式大院展开，着力描画了租住在此的七十二家房客的众生相。众房客在包租婆八姑（胡锦 饰）的欺压下，终日不得安生。八姑风骚刁泼，待人刻薄。而她的养女阿香（井莉 饰）却乐于助人。终于，八姑的苛刻规定“房客每天只能用两桶水”成为了导火索，做洗熨的上海婆（沈殿霞 饰）带头抗议，得到房客们的合力支持。加上发仔（岳华 饰）、阿福（何守信 饰）等人的附和，一段段斗智斗勇的小故事连番上演。

本片故事分为两条线来叙述，一条线是围绕着玉蕾集团的权力争斗和神秘配方的争夺来展开，表现出了现实生活中人们对于权力和利益的残酷追逐，许智宏的贪欲和权力欲望，造就了属于他的商业帝国，但是无止境地扩张和不择手段地获得，也让他最终走向了毁灭，在众叛亲离之后，留给他的将是永久的伤痛和法律的制裁，可以说是恶有恶报。另一条线是男女主人公曲折离奇的情感姻缘，杨辰对于生活的热情；对于爱情的坚守；对于邻里的温情、对于恶势力的果敢，让他最终失而复得。而女一号林若溪则是身负重任，砥砺前行，以弱女子之身，与众势力周旋，最终不负家族之名，与杨辰有情人终成眷属。而这个大团圆的结局，也弘扬了“真善美”，传递了男女主人公的正能量。

　　阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。

　　积极向上品德端正的精华大学大一新生孙果在课堂上做了个春梦，导致18年来第一次遗精。一声巨雷，一个全黑的身影出现了，正是孙果的丁丁！自此，他的雄性荷尔蒙被激活了，这让孙果非常苦恼，也和女朋友唐心的恋情也发生了变数：外表靓丽的唐心一进入大学就备受瞩目，这让孙果想成为一个更优秀的人来守护自己的感情，没想到两人却阴差阳错加入了学生会。

新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香对理之爱慕之情也吸收过来，渐渐对卫产生爱意……

新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香对理之爱慕之情也吸收过来，渐渐对卫产生爱意……

弘治年间朝纲政乱，大太监刘瑾掌权操控锦衣卫，排除异己逐杀正直官员，玄明玄月虽为同父异母的兄弟，但为了权利哥哥玄月对弟弟玄明大大出手。正直善良的玄明成为刘瑾实现野心的绊脚石，刘瑾想借助兄弟不和之事将玄明除掉，一场阴谋和手足残杀即将展开。

从小拥有惊人讲故事天赋的王大圣（于杨梓饰），原本的梦想就是做条咸鱼，却因明星同桌南城（张啸昂 饰）的到来，逐渐认识到出身和视野带给她的局限，发现自己的梦想与潜力，勇敢追梦，虽然路途波折，但她坚信每个人都有一段或者几段一个人前行的黑暗时光，人只要活着，就要跟命运死磕到底。

　　影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。